通过并购达到上市规模的可行性
时间:2020-06-30 11:34:15    来源:鼎通律师事务所    作者:admin
达到一定体量并在业内具备相当竞争优势,才能IPO上市。如果企业规模一般,与其他企业合并,共同上市,也是一种选择。

相关法律法规

1、实际控制人

主板与中小板、创业板与科创板,分别要求申报前36个月、24个月,实际控制人不能变更。

2、重组后运行时间

资产总额、营业收入、利润总额任一指标达到下述要求的,需要运行相应的时间方可申报,且一年内累计计算

比如并购第三方相关业务达到100%的,分别需要运行36个月(主板或中小板)或24个月(创业板与科创板)方可申报

相关案例

1、巅峰智业,2016年11月否决

报告期内,公司收购了巅峰美景和艾肯设计。

证监会反馈问题:收购原因、标的公司历史沿革、主营业务、资金状况、盈利状况、交易作价公允性、交易对方的背景和简历、是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、股份代持或其他利益安排,是否与发行人客户、供应商存在关联关系、商誉及减值测试情况。

2、安正时尚,2017年2月上市

报告期内,公司收购了上海摩萨克和上海斐娜晨

证监会反馈问题:收购行为对发行人相关项目的累积影响、是否满足《首发办法》对公司董事、高管、主营业务、实际控制人稳定性的要求、收购前后与公司之间资金往来的背景、原因、是否存在关联自然人代为承担成本和其他支出。

3、海峡环保,2017年2月上市

报告期内,公司收购了北控净化和盈源环保。

证监会反馈问题:收购的原因、价格、依据、手续、标的公司主要业务,实际控制人基本情况,其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系,被收购前后财务状况变化情况、账面值、评估值、收购价格差异较大的原因,此次收购相应账务处理及依据。

4、尚品宅配,2017年3月上市

2009年,公司收购了圆方软件、新居网和佛山维尚。

证监会反馈问题:审议程序、收购价格及定价依据、是否存在损害发行人利益的情形。

5、青鸟消防,2019年9月上市

2009年,公司收购了久远智能

证监会反馈问题:审批程序、股权权利是否存在瑕疵或其他不确定性、收购过程是否违反法律法规规定,是否对发行条件构成障碍。

总结分析

合并上市最好以一个核心的规模相对比较大的公司作为主体,并筹划好并购规模与时间,和整体上市申报时间匹配。

并在这个过程中,合理选择现金支付和股份支付的比例,保证实际控制人控制的比例在合理水平以上

具体收购过程中,做好尽职调查,保证标的公司本身合法合规;选择有证券资格的会计师事务所、评估机构进行审计评估,保证定价的公允合理;按照法律法规要求履行程序

收购完成后,把标的公司真正的纳入公司管理体系,在合法合规运营的基础上,保证产品服务质量,并与公司现有业务产生协同效应。

来源:鹏拍